台新金「小併大」 法規面2大缺口要克服
【記者巫彩蓮／台北報導】金管會「緩議」中信金公開收購新光金，目前「新新併」回到原點，中華徵信所CRIF今（24）日發布一份《新光金出嫁好難》報告指出，接下來「新新併」恐怕還有戲可看，台新金必須通過10月9日臨時股東會，以及金管會實質審兩關要過，即便「新新併」成功，也將是金控「小併大」首例，在法規上也有2大缺口。
新光金與台新金的「新新併」，半路殺出中信金搶親，甚至新光金內部大股東也分為兩派，一派支持台新金來迎娶，一派支持嫁給中信金，兩家金控都勢在必得，積極備戰，由收購價格、換股比例到收購委託書都不斷出招。
不過就在中秋節前夕，金管會出手，以四點緩議理由駁回中信金的併購申請：一、中信金規劃收購10％至51%新光金持股，卻對整併各種狀況未有完整規劃，整併方案不完備；二、若屆時未能完成收購，釋股處理也欠缺內容；三、對新壽財務掌握度不足，未提出增資承諾；四、公開收購以換股做對價，對雙方股東權益保障不足。
簡單說，金管會駁回的關鍵，其實就是不認同中信金的「非合意併購」，未以100%的現金收購，而以現金360億元加換股共1314億元，換算收購價為每股14.55元，目標收購到51%，完成後剩餘的49%再以第一次收購價格表進行第二次收購的做法。從主管機關的角度看，的確是站得住腳的。中信金畢竟是在台新金正式出手時，突然跳出來表態要併購的，若沒有準備充分的銀彈，主管機關就會有疑慮。
台新金在9月11日召開臨時董事會提高換股比例，以台新金控的0.6720普通股加計0.175股辛種特別股，來換取新光金控1股的普通股，但是辛種特別股每股面額為新台幣10元，年利率1.665%，將在3年後按發行價格全數收回，但是金管會也說這是債的概念，言下之意，這也不是最好的籌資方式。
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接下來，新光金和台新金必須在10月9日各自通過臨時股東大會的表決，才能將併購案送金管會審查；然而，新光金內部有支持台新金和反對台新金的兩派，金管會也緊盯兩方的委託書大戰，且喊話提醒「委託書不可以價購，這是違法行為」！因此合併案是否能夠過關尚未可知。就算臨時股東會通過「新新併」，金管會仍然握有最後的准駁決定權，對於整個合併案的細部規劃，特別對於新光人壽的增資和營運，是否能讓金管會滿意和放心，才是真正放行的關鍵！
倘若金管會駁回「新新併」，那麼新光金尋求出售案就會回到原點。接下來台新金新和中信金就仍站在同一個起點，因為法規上只有「對非合意併購失敗，一年內不得再對同一公司進行公開收購」的規定，若是「新新併」也被駁回，中信金未嘗沒有捲土重來的機會，但屆時還會有不會其他金控異軍突起。
值得思考的是，由金管會處理中信金的模式來看，對於金融業的併購，金管會還是希望合意併購，同時也沒有料到在「新新併」已成熟之際，中信金會來闖關，形成法規的缺口；其次是，「新新併」是以小併大，因為無論是資產總額或是股東權益（淨值），新光金都大於台新金，但是在現行法規上並沒有對於以小併大時的對應規範，都值得思考金融機構合併法再進行修法的必要。但若「新新併」成立，則形成首件金控公司「以小併大」的先例，當未來再有「以小併大」案申請時，即有例可循的情況。
